什么是现代企业制度？

“建立现代企业制度”一-这 是今后国有企业改革的方向。为什么要选择这一方，向，读一读吴敬琏教授的这篇文章，从西方市场经济的发展过程中了解现代企业制度的形成过程及其在完善的市场经济条件下的运作方向，会有助于我们了解现代企业制度的实际，自觉地把党的十四届三中全会《决定》提出的现代企业制度的任务落到实处。

——編者

一、从“康门达”到特许公司

在各市场经济国家，存在着三种基本的企业制度:业主制( Proprietorship,也称Single Proprietorship即个体业主制)、合伙制( Partnership )和公司制( Corp-oration,也可以译为法人制)。其中，业主制企业和合伙制企业是古已有之的，已经存在了几千年，而公司制企业则产生在十六、十七世纪之交。迄今只有400年左右的历史。现在所说的现代企业制度，就是指这种公司制。

当年的公司发展为现代公司，是上世纪末以后的事情。要真正了解现代公司，必须对它的历史作——番考察。

现代公司的起源可以追溯到15世纪。当时，地中海沿岸城市的航海贸易相当发达。

当贸易所要求的资本规模超过了血緣家庭所能承担的范围时，就需要创造一种超出血缘纽带的经济组织。于是，一种叫康门达( Commenda)的合约组织便应运而生了。

康门达通常是一种一次性的合资合约，合约规定签约的一方把金钱或商品托付给另一方，后者受托从事航海贸易活动，远航结束后，按合约分享利润。

1492年哥伦布“发现新大陆”和1497年葡萄牙航海家达伽马绕过好望角航行到印度，开辟了远洋贸易大发展的新世纪。贸易的发展迫切需要组建一-些大型贸易企业。于是在西欧各国重商主义政府的支持下，建立了一批特许贸易公司( Charted TradingCompany )。英国在1554年到1680年期间建立了49家这样的公司。其中最为著名的是.1600年获得英国女王伊丽莎白特许建立的东印度公司，它在英国征服印度的殖民活动中起了特殊的作用。荷兰也广泛建立了特许贸易公司，王室把它们看作国有企业，用它们的收入支付殖民战争费用。法国在1599年到1789年期间建立了70多家这样的公司，其中包括它自己的东印度公司。不过法国的这类公司大部分是不成功的，最后在1789年的大革命中消失了。

由于当时西欧各国盛行重商主义，政府不承认贸易自由，建立贸易公司必须取得皇家特许，这些贸易公司都是以承担某些义务换取皇家“特许状”( Chart )才得以成立的，所以叫做“特许贸易公司”。

这些特许贸易公司拥有垄断特权:或垄所经营某一行业，或垄断海外特定地区的殖民活动。比如英国东印度公司就拥有在印度进行贸易的垄断权，英国政府禁止其他公司与印度直接或间接进行贸易，违者受罚。英国在詹姆士一世(1566-1625)在位时期确认了上述特许贸易公司的法人地位(theSatatusof  Legal—person)。

这就是说，肥它们启在合伙人的个入财产灶础上营运的合伙制企业区别开来，承认公司具有和自然人相同的民事权利能力和民事行为能力。于是，这种取得法人地位的公司也就袭用了中世纪法人团体的名称：公司(Corporation)，或者称为法入公司(IncorporatedCompany)。

特许贸易公司具有近代公司制的某些甚本特征：靠募集股金建立，具有法人地位，由董事会领导下的经理人员经营等。以荷兰东印度公司为例，该公司在组建时，资本金总额为650万盾，共2153股，56.9％的股份为阿姆斯特丹商会拥用，其余的面向全国招募；公司设立股东大会作为最高权力机构；由股东大会选出60名萤辜组成董耶会，为公司决策机构；另选17人组成经理会，为执行机构，主持日常事务；公司所得按股份分红。

特许贸易公司虽然具有又些近代公司的特征，但它是悍政府（皇家）的政治权力建立的，用向政肝提供贷款戎其他服务换取贸易垄断权。拥有特许贸易公司的股票也被孺作一种持权。因此，这种公司还不能披认为是近代音义上的公司。

二、   “泡沫法案”的立与废

近代公司的直接祖先是18世纪发展起来的合股公司join-stockcompany,有时也译作股份公司）。

18世纪叨叶特许贸易公司获俜的高额利润使商人们垂涎欲滴，他们发现，在没有“特许状”的情况下，也可以樑仿彴许贸易公司的组织形成，通过发行可以传让的股票来吸引投资者。这样绢建捏来的公司，被称为合股公司。合股公司不同于特许贸易公司，因为它没有皇家的特许状；它又不同于合伙企业，因为它的股票可以自由转让，股东只负有限责任，而股票持有者也不象合伬企业中的合伙人那样有权代表其他合伙人签署对所有合伙人都有约束力的合约，而是由被股东集体授权的经理入员来经营。

1720年，英国发生了一场由一家特许贸易公司“南海公司”掀起的股票投机狂潮，史称“南海泡沫”事件。当时南海公司靠大肆鼓吹可以从加勒比海贸易中取得高额利润，引发了对南海公司股票的疯狂投机，价格成倍上升，许多人一夜之间成了大富翁。在泡沫膨胀的年代，形形色色未经皇家特卡的合股公司也雨后春笋般的出现。由于这家泡沫公司股票的发行使南海泡沫的继续膨胀受到威胁，英国议会1720年在南泡公司的强烈要求下，通过了取缔投机行为和诈骗团体法，禁止没有特许状的企业发行可转让的票。法案的颁布使众多的泡沫公司倒闭。最后南海公司也因泡沫的破灭而破产。

不过，这些都没有阻止合股公司的变相发展。由于工商业的发展迫切需要创立大型企业组织，商人们很快想出了绕过法律障隘的办法，这就是将两个早已存在的合法组织形式一一合伙们信托结合在一起，通过指定合伙人中的某些人作为其他合伙人的财产（股金）托管人，授予他们与其他个人或团体订立合同的权力，将经营权集中到少数人手中，从而使所有其他投资者都能同自由转让公司股票一样自由转让合伙股权。通过这种方式，合股公司得以继续发展。

合股公司虽然使商人们能够获得特许公司的某些好处，但仍然被英国的习惯上视为1合伙企业，而不是法人实体，相应地，也就i不可浇象忐人公司那样方便地以法人身份签订有约束力的合同，也不能以法人身份起诉和应诉，而且每个合伙人都要对公司债务承担无限责任，因而这种合股公司被称为“没有法人地位的合股公司”或“非法人公司”。尽管合股公司在从十八世纪中期到十九世纪100年左右的时间内在衭仲上被当作合伙企业，但由于它具有可以筹集较多资本、所有者权益易于转让、经营有连续性、由所有者的代理人而非所有者本人来管理等优点，深受投资者欢迎。这就推动了法律制度向赋与合股公司以法人地位的方向变化和革新。

以英国为例，议会首先在1825年废除了“泡沫法案”，不再禁止创办民间合股公司。1834年，又授权君主向合股公司发放特许证书，使之具有通过政府官员进行代理诉讼的权利，这就在事实上承认了合股公司的法人地位。1837年，美国的康涅狄格朴颁布了第一部一般公司法，这项法律规定了标准的公司注册程序，接着美国的其他各州也采纳了康州的一般公司法。英国议会也在1844年通过了公司法，规定建立公司不必窜先获辱得特许，只要通过简单程序，就可以建立公司司。根据这一法律，英国设立了合股公司注册处，要求有25个以上成员并有可转移的“合伙制企业”注册为公司。1844一1856年期间，共有910家这样的合股公司登记注册。但是在这种注了册的合股公司中，股东的债务责任仍然不受他出资数量的限制，就是说，仍然要负无限责任。直到1856年，英国议会才确认了注册公司对债务只负有限的赔偿责任。这样，公司制度的基本框架就在英美两国确立起来了。

三、现代公司制度的形成

随着现代工商业臼发展，公司规模扩，股东增多，业务日益复杂化，大股东亲担任高层经理人员、只有中下层经理人员由支薪的雇员担任的做法越来越不能适应的形势，于是，在大公司中不但中下层经人员由衷薪的雇员担任，连高层经理人员也由支薪的雇员担任的情况变得愈来愈普追。这些高层经理人员往往不是公司的股东，只是由于自己的经营管理能力而被代表所有者的芦牢会所聘用。第一次世界大战以后，大公司的股权分散化发展迅速，股东人数迅速增加，高层管理逐渐移到支薪雇员手中。美国的情况最有代表性。美国法学家伯利(A.Berle)和米恩斯(G.Mearns)在《现代公司和私有财产》一书中公布了对200家美国大公司进行的实证研究的结果，美国电话电报公司股东数从1901年的1万人增加为1931年的64.2万余人，30年内增加了60多倍；滨朴I'决路公司的股东人数，1902年为2.8万人，到1931年增加为24万余人，增加了7.5倍，美国制钢公司的股东人数1901年为1.5万余人，到1931年增加到17.4万余人，增加了10倍。

由此他们得出结论：现代公司的发展，已经使它们受“经营者控制”或实现“所有与控制分离"(theseperation   betweeuownershipandcontrol)，也有的作者把这种情况称为“所有与经营的分离”(theseper-ationof   managementandownership)，在我国通常译为“所有权与经营权的分离”。

二次世界大战后，主要资本主义国家大公司的股权进一步分散化。例如美国电话电报公司的股东人数1931年为64万多人，到1984年则增加到324万人。伯利和米恩斯认为，由于股份分散化，大公司需要由专业的经理人员经营，不占有50％以上的股份的股东，甚至完全不占有股份的经理人员也可能控制公司。在他们所凋杏的200家大公司中，绝大部分不是由股东控制的，其中占公司数盘44%、占公司财产58％的公司是由并未握有公司股权的经理人员控制的。

美国经济学家钱德勒在他的名著《看得见的手》中，对美国现代企业制度形成的历史进行了细致的分析。据钱德勒的研究，现代企业组织总的成长过程发端于铁路企业的兴起。大铁路企业的成长开始于十九世纪四十年代末。与传统企业相比，铁路企业几乎一开始就是所有权与管理权相分离的企业。其中有两个因素起了关键性的作用。其一是铁路的筹资方式。修筑铁路需要大盘的资本。十九世纪四十年代后的铁路繁荣时期因此也成了以纽约为中心的美国资本市场的形成的时期。其二，铁路的管理要求专门的技能和训练。当时的铁路管理人员都是受过训练并且具有铁路和桥梁修筑经验的土木工程师，他们在管理知识和能力方面与出资者相比占有明显优势。与过去的管理人员相比，这个时代的管理人员面对的是特殊的挑战，他们不仅要在既定的组织结构内进行日常管理，而且还必须致力于组织结构的创新，即致力于创立新型的管理层级制组织。

在1841年的美国，全长仪150英里的西部线的管理人员就遇到了这种挑战。这条铁路是分三段建造的，建成后也分三个区段管理，各区段有一组管理入员。在这条线路上，相反方向的行车每天交会12次，协调的缺乏很快造成了一连串的事故。其中最严重的一次，是1841年10月5日发生内客车相笳韦故，伤亡19入。这场枣故使美国让会各界颜烈要求进行铁路公司的管理呤革。改革后，公司改由两名高层经理一一总主管和董事长——协调各区段的工仵。1852年，董事长成为专职人员。他是支薪的专职人员和由老板兼任的董事之间联系的纽带。这样西部线就成为美国第一家以专职支薪经理通过严密的管理系统而经营的现代企业3这个初具规模的现代企业拥有2名中层经理和2名高层经理，负责协调和监督各区段管理员的工作。

十九世纪八十年代美国企业由于横向一体化和纵向一体化，主要是纵向一体化，形成了一大批把大规模生产和大规模销售结合起来的大公司。

企业规模的扩张及与之伴随的技术和管理过程的复杂化导致了所有权与控制权的分离。分离的过程，用钱德勒的语言说，就是“经理人员资本主义的兴起和企业主资本主义（包括家族资本主义与金酰资本主义二者）衰落的过程”。在过去的企业主企业或家族企业中，企业主本人与其亲密伙伴或家族成员在企业的高阶层管理中居于支配地位。但是，除非这些人本身受过职业训练，否则就很难在高阶层管理中发挥作用。这就是说，真芷决定他们在高阶层管理中的地位的已不再是他们所掌握的股份，而是他们自己的管理能力。这一点导致了家族资本主义的衰落，因为这些收入丰厚的家族很难保证其每一代成员都具有胜任高阶层管理的能力。事实上，“在美国大型生意企业中，曾有两代以上的家族参与其公司的管理决策者只有少数几个企业”。到1963年，在美国200家殁大的非金融公司中，由某一家族或集团控制的只有31家，其中以多数股份实现控制的只有5家。甚至杜邦公司这样的长期被公认为杰出的家族企业，杜邦家族也巳不再作出重要，＇内经营决策。支薪经理人员在高阶层管理中占支配地位的企业，被钱德勒称为“经理人员企业”。这种企业形式从十九世纪五十年代的铁路企业中萌生，到本世纪五十年代，在美国经济的主要部门中成了工商企业的标准形式。

这样，钱德勒作出了以下被学术界普遍接受的论断：“由一组支薪的高、中层经理人员所管理的多单位企业，就可以恰当地被称为现代企业。”这种企业在1840年的美国还不存在。到第二次性界大战时，这类公司巴在美国经济的许多部门中成为占优势的企业制度。

四、公司的特征和类型

公司与传统企业制度（如个体业主制企业和合伙制企业）相比较，有两个鲜明的特点：

第一、公司是一个法人团体(Corporation)，具有法人地位(ThestatusofLegal-person)。传统企业，不论是单个业主制企业还是合伙企业都是在业主的个人财产的基础上营运的，对于大中型企业的有效经营造成了很大的不便。公司则是由出资人（股东）入股组成的法人团体，正其法人财产基础上营运。因此，股东只在他（或它）出资的范圃内对公司债务负有限责任，而且公司有“永续的生命”，个别股东发生股权转移或其他变动都不会影响企业的营运。

第二，公司是由一个法人治理结构(CorporateGovernance)来统治和管理的。任何治理都得靠有意志的人来进行。公司是一个团体，没有意识和意志，它只能经由一个组织，即法入治理结构支配 的管理人员才能对公司进行治理。所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行入员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡(CheekandBalance)关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托着；公司堇事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员妥雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在茧事会的授权范围内经营企业。

就公司本身而言，又可以划分为两种基本的类型：有限责任公司和股份有限公司。需要说明的是，有限责任公司和股份有限公司，是德国等大陆法系国家的称调。在英头等国则分别称为私人公司(PrivatecorPor-ation)和公众公司(PublicGorporation)在上世纪中期公司制度刚刚建立时并没有有限责任公司和股份有限公司、私人公司和公众公司的区分。1892年德国颁布了世界第一部《有限责任公司法》于是有限责任公司（德语原GesellschafmitBeschrankterHaftung,意思是带有有限责任的公司，缩写为Gmb)就同股份有限公司（德语原文是Aktiengesehllschaft,  意思是股份公司，缩写为AG)区分开来。采用大陆法体系的国家如日本、旧中国都使用这样的称谓。在日本公司法中分别称为有限会社和株式会让，在1日中国公司法中称为有限公司和股份有限公司。

在我国，人们常常把大陆国家法律所说的股份有限公司按字义对译为CompanyLimitedbyShares,其实，CompanyLimitedbyShare是英美国家对公司的一般称谓，泛指两种公司；其中，只有公众公司(PublicCompany)才是与大陆法系国家所说的股份有限公司相对应的。

五、公司制比较：美国公司的机构投资者持股及其特点

英炙、恃别是美国的公司制度，是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，因此具有与这种特定经济条件相适应的特点。

从公司的酰资方式来召，美国公句主要是通过发行股票和企业债券的方式从资本市场上直接筹措长闭资本。这一特点主要是由美国的金融体制所决定的。美国商业银行众多，现在约有1.4万家，但根据规定，银行只能经营短期贷款，不能经营7年以上的长期贷款。在这种条件下，公司的长期资本不能主要依靠通过银行中介的间接础资，而要靠在证券市场上直接筹集：发行股票筹集的资本约占筹资总额的30%，发行企业债券筹集的资本约占筹资总额的70%。

从公司的股权结构来看，美国公司的主要股东不臣银行，而是养老金基金、共同盐金等其他机构投资者。这给美国公司中出资者与高层经理人员的关系带来强大影响。这主要表现在：一方面，根据美国的反垄断法，商业银行不能持有企叱的股份，而且小股东的股权十分分散，这些小股东并不关心、也无力左右经理人员的工作a另一方面，机构投资者，如生命保险公团、投资信托公司、菜老金尪金、捐赠公益基金会等近年来有很大的发展，目前它们巳拥有美国全部大公司50％以上的股权，但这些机构投资者是机构性代理人(InstitutionalAgen?ts)，它们是本基金的所有者或受益者代理人来运用资金的。因此，它们往往是所谓“被动的投资者”(PassiveInvesters)主要关心的是公司能付给它们多高的红利，而不是企业经营的好坏和实力的强弱；它们所持有的股份具有较强的流动性，一旦发现所持股票收益率不高，什往唬迅速抛出，而无意于插手改组公司领导班子或帮助公司改善经营。

在这样供股权结构下，一方面股东判断企业经营好坏的标准主要是股金分红率和股票价格的高低，因而对公司经营者形成了追求短期利润和高分红率的巨大压力，造成经营者的短期行为倾向，损害企业的长远发展。另一方面，董事会多数由高层执行人员（高层经理）推荐的人员担任，同时，所有者也无法象日本的银行股东那样对公司董事会和执行人员进行有效的监督，于是往往发生大公司高层经理人员玩忽职守初谋取私利的问题。

在近年来，对于美国高层经理人员过高报酬的批评呼声越来越强烈。据斯蒂格里兹教授的归纳，报酬过高的主要表现是：（1)最高执行人员的报酬与普通工人的报酬差距悬殊。例如，1974年典型首席执行官员(CEO)的报酬约为普通制造业工入的35倍，到九十年代增长到约120倍。(2)美国骰高执行人员得到的报酬大大超过其他市场经济国家的同行。例如，日本的最高执行人员的报酬一般只有普通工入的20倍，英国为35倍。而日本经理的效率与美国经理相比亳不逊色。

(3)美国最高执行人员的高报酬并未起到努力工作、改善经营的刺激。即使公司效绩极K.，他们的报酬也照样增加。在陷入经济衰退的1990年，美国公司的利润下降了7%,最高执行人员的报酬却提高了7%。

这种情况最近发生了变化。目前美国经济界人士一般认为，股权过分分放、对于加强对高层经理人员的监督艾不利的。同时，大股东也开始更加积极地介入公司治理。从1991年年中到1992年末的18个月中．在经济普遍衰退、大公司盈利率降低的情况下，有些机构投资者行动起来，迫使《幸福》杂志500家美国最大公司中的13家，包括数字设备公司(DEC)、通用汽车公司(GM)、克莱斯勒汽车公司(Chrysler)、康派克电脑公司(Compaq)、固特异橡胶公司(Goodyear)等赫赫有名但经营绩效欠佳的首席执行官员(CEO)下台。这被美国报刊称之为“机构持股者的觉醒”，或所有者与经理人员之间的关系的“历史性变化”。

六、公司制比较：日本公司的相互持股制度

日本的公司制度由于其经济本身所具有的特殊性所决定，有着很多与英美谟式不同的特点。这主要表现在以下几个方面。

A、以法人持股、特别是法人相互持股为特征的股权结构

战后，日本经过民主改革，解散财阀，50年代曾经出现过所谓“大众投资时代”。但60年代中期出现“证券危机”，日本采取通过日本银行贷款买入大量股票进行冻结的方法。后来，当股票价粕复苏时，为了配当时日本推行的“稳定股东”的政策，即防止外国公司通过购买股累而吞并日本公司，这些股票便被卖给了稳定的法人股东。因此，日本公司的法人持股迅速发展，个人持股率则持续下降。据日本全国证券交易所办会《股份分布状况调查》统计，1949-984年，个人股东（不包括外国人）的持股次从69.1％下降为26.3%，而法人股东的持股几则从15.5％上升为67.6%。另据统计，989年日本个人股东的持股率进一步下降为2.6%，法人股东持股率则进一步上升为72%。

一般来说，股票占有的基本方式应是单叫寺有，而日本的法人持股却经常采取相互寺股的方式。产生这种悄况的一个重要原，是日本（去律和欧美法律不同，对企业之间的相互投资几乎完全没有限制。另一方，可能同日本企业组织的财阀休系传统有定的关系。相互持股往往发生在一个企业集团内的各个企业之间，它在消极意义上是为了防止公司被吞并，在积极的总义上则是为了加强关联企业之间的联系。从更深的层次上看，这种现象还表明了日本企业之间不同于欧美的相互关系：日本企业之间的联系稳定和长期。通过公司之间的相互持股有于建立长期稳定的交易关系，从而维持稳可靠的经济环境。

B、以银行直接持股为基础的主银行体制

日本作为一个后起国家，证券市场不发达，其融资体制也不同于欧美国家，主要采取的是“银行导向型金融”(bankorientedinancing)，即直接融资（债券、股票等融资）比例小，间接融资（通过银行中介进行的投资）比霪大。因此，企业的自有资本比例较小，大批依赖银行贷款，特别是从经济恢复时期到高速增长时期，企业对银行贷款的依赖程度不断提高。而且日本银行与企业之间的关系，一般来讲灶比较固定的，一旦结合就很少变动。更为独特的是，日本所有大企业都有自己的主要贷款银行。这是从二次大战时期由指定金融机构对指定公司提供军需贷款的制度沿袭而来的。主银行制度虽然并不是法律上的明文规定，却是金融界和企业界不言自明的规则。一殷把在某企业接受贷款中居第一位的银行称之为该企业的主银行，而由主银行提供的贷款叫做系列贷款，包括长期贷款和短期贷款。当企业遇到危机时，主银行必须采取措施加以救助。从50年代末开始，公司对银行贷款的依赖程度趋于下降，但同时引人注目的是，银行对企业的持股却增加了。日本的《禁止垄断法》在1947年礼｝定时，把金融机构的持股范围规定在对象公司发行股票的5%，而在1953年第二次修改后，则放宽为10%(1977年再次恢复为5%，但可以缓期10年执行），以此为契机，银行开始增加对企业的持股（详见表7,2)，而且银行的持股大都集中在以本银行作为主银行的公司的股票上。这样便进一步强化了主银行体制。

C、以经营者的巨大权力和主银行的有力监督为特征的公司冶埋结构

在法入相互持股和主银行体制基础上形成的日本公司治理结构的特点也是不同于欧美国家的。

一方面，日本公司中经理人员拥有作出经营决策的极大自主权。法人相互持股有利于加强企业经营者对公司的控制。由于日本个人股东持股卒很低，所以公司很少受个人（包括家族）股东的控剒；而作为企业大股东的法人股东，又由于法人之间具有相互持股关系，很少于预对方的经营活动。而且，由于相互持股是为建立长期稳定的贸易关系，在一般情况下也没有必要于预对方企业的内部事务。因此，法人股东之间形成默契，互不干涉。这些都加强了经营者的地位，使他们拥有很大的自主径芦勹汉力。

另一方面，企业经营者又会受到来自主银行的有力监督。上银行是公司持股者，又是主要贷款者或贷款笠臣灼组织者。上饭行除了持股和执供长期资金外，还负责企业的短期贷款和收支帐户的管理。这里，银行是机构性的所有者(institutionalowner),它所关心的主要不是股息，而是通过与企业的贷款交易以及与此有关的各种金融交易来获得长期收益，并保证投资安全。囚此，银行不能不关心公司队经宫状，见。而且处在银行的位置上，监督企业经营是很便利的。

总之，日本主银行与企业的关系，正如斯坦福大学的青木昌彦敦授所说，具有以下两方面的特征：一方面，“银行是公司的主要股东，但是它们并不对这些公己的经营实施直接控制，在盈利倩况良好的条件下，它们只作为，平静的商业伙伴＇而存在。它们的权力只有在公司绩效恶化的情况下才是可见的。”另一方面，“如果公司利润开始下降，主银行由于所处的特殊地位，徙够在相当早的阶段，通过宫业往来帐户、短期信贷、与公司武高管理层商业伙伴凶长闭个人交往等途径取得信息，察觉出问题J“如果悄况继续恶化，主银行就可以通过召开股东大会或董事会来更换企业的最高领导层。因此，这种关系既保证了他们有充分权力，又保证对他们的监督权十分向效；既保证了所有者即权益，也维护了企业的长远发展。两者在这呈得到了统一。但是，这种企业间相互持股的主银行制度也有它的回题。这就足由于相互持股的企业通常预先约定不出让股权，于是在股票市场上上市的股票数拯佷少。过少的供给使股价高扬，引来了大量投机者入市，加之80年代日本中央银行以扩张性的货币政策支持经济增长，就仗股票市场和房地产市场出现价格高昂——入市者增加——价格进步高昂的正反馈振荡。因此，相互持股制制看作日本“泡沫经济”形成的一个重要原因。

七、公司制比较：德国公司的“双委员会”和“职工参与决定”制度

“双委员会”制度

德国公司设立Aufsichtsrat(一般译作监事会）和Vorstand(一般译作理事会、董事会）两个委员会。人们有时把这种制度说成见“双重董事会制度”。其实这是一种误解。德国公司中的Aufsichtsra(“监事会＂），实际上头似于英美等国公司的董事会；德国公司度文中的Vorstan(“理事会”)则类似于英美等国公司的最高执行机构。这可以从德国公司监事会和董事会们职责划分以及二者的关系上看得出。

德国公司监事会的主要职责是：（1）决定公司基本政策；（2）任免理事会成员；

(3)监督职事会工作；（4）决定理事会成员的报酬。监事会不参与公司的具体管理，一般也不对外代表公司进行活动。公司日常经营由理事会负责。理事会要定期向监事会汇报公司利润、营业额及其他重要情况。监事会还可以随时向理事了解公司事务，也可以通过专家或自行审查公司帐目。

以上是股份有限公司的情况。对于有限责任公司，德国法律规定，职工人数不到500名的，公司可自行决定是否设立监事会。这时股东会实际上执行了监事会的职能。职工人数超过500名的有限责任公司必须设立监事会。

当然，德国公司的监事会、理事会的职能与英美等国公司的董事会、公司最高执行机构也有些差别。比如德国公司监事会除执行英美等国公司监事会的职能外还兼有英美

公司中专司监督董事会和总经理的监事（或监事会）的职能。再比如在人员构成上，德国公司监事会成员与理事会成员不允许相互交叉，一个人不能既是监事会成员又是理事会成员。英美等国则不同，公司董事会与公司最高执行机构人员大都是相互交叉的，公司总经理、副总经理一般都是董事会成员，董事长和总经理也可以由同一人担任。

“职工参与决定”制度

德国公司制度区别于其他国家公司制度的主要特征是“职工参与决定制度”。

德国公司的职工参与决定制度有着丰富的内容，归纳起来，大体是两方面：一是对有关职工利益问题的参与决定；二是对企业重大经营决策的参与决定。

企业职工对有关其自身利益的参与决定一般是通过“企业职工委员会“实施的。按照德国《企业组织法》(1952年、1957年）等法律的规定，企业职工委员会是保护职工利益的组织核心，在雇佣5名以上具有长期选举权的职工的企业中，必须设立职委会。委员会成员由工人和职员按比例选举，原则对无记名直接投票方式分别或共同选举产生，每隔3年选举一次。委员会每个季度都要召开所有职工都参加的企业代表大会，向职工做工作报告。委员会的参与决定权包括;(1)监督巳经制定的维护职工利益的法律的执行情况和劳资协议的执行情况；（2）在社会福利问题（包括工作时间和假期、工资构成、企业住房、劳动保护和健康保护等）上享有与资方同等的参与决定权；（3）享有对企业经营的知情权和咨询权，雇主每季度至少要以书面形式(1000名以上职工的企业）或口夹形张(20名以上职工的企业）向职委会通报一次情况，让雇员了解企业的经济状况。

职工参与决定的高级形式是选派代表进入公司领导机构（监事会、理事会）。其具体形式有以下3种：

一种形式是根据《企业组织法》实施的职工参与决定制度。股份有限公司、股份合公司、雇用职工500名以上的有限责任公司、矿山法规定的本身具有法人资格的联口采矿公司等适用这种职工参与决定制度。

种制度的基本内容是由职工选出1/3的监事会成员，作为职工代表。职工代表候选人又，单由企业委员会提出，并且至少应有1/10或100名有选举权的职工附议，然后由职工直接选出。

另一种形式是根据1951年《煤钢行业参与决定法》实施的职工参与决定制度。它、用于职工在1000人以上、其法律形式为股份有限公司、有限责任公司或自己具有法人资格的矿业企业和钢铁企业。它的基本内容启是职工代表进入监事会和理事会。在理事会中，有一名劳工经理专门负责人事和社会福利问题。这名经理在得到监事会职工代表多数的支持下由监事会选举产生。监事会由11人组成，其中资方和劳方各选出4名代表和名“其他成员”共10人，外加1人作为“中立者”参加监事会。其中，劳资双方的＂六他成员”不允许与劳方或资方有任何依赖立系，也不允许从那些与本企业有利益关系趴企业挑选。劳资双方的“4+1"位代表由一方分别提出，但都需经过股东大会通过。第1肆1位“中立者”，由劳资双方共同提名，需经股东大会选出。在“4+1''名职工代表的决定中，工会拥有强大的影响力。4名职工代表中的2名由企业委员会与企业中的工会的最高组织磋商后任命，其中1名是一人，1名是职员，另外2名代表和1名“其他成员”由工会最高组织在与企业中的工会禾企业委员会磋商后任命。

第三种形式是   根据1976年《参与决法》实施的企业参与决定制度。它适用职工在2000名以上的股份有限公司、股份两合公司、有限责任公司、矿山法规定的本身具法人资格的联合采矿公司等。它的基本内容是职工代表进入监事会，席位占1/2。监事会视企业大小可以彴12名(1万名以下职工的企业）、16名(1万名以上至2万名职工的企业）或20名(2万名以上职工的企业）成员。监事会成员是偶数，因而在投票双方票数相等出现僵局需进行第二次投票时，监串会主席拥有2票。一般情况下，监事会主席在监事会成员中很据2/3多数原则产生，如果双方票数相等，那么在第二次选举时，资方代表担任主席。职工代表由工人、职员和高级职员根据其在职工人数中的比例选出。职工代表的选举在8000人以下的企业中，一般采用直选方式，在更大的企业中则通过选举人间接选举。企业职工也可以通过表决等决定其他选举形式。

对于德国的职工参与决定制度的优缺点，虽然长期以来一直存在着争论，但有一点是很清楚的，那就是职工参与决定是深深扎根于德国的政治相文化结构之中的，是德国社会各旅力置相互斗争和妥协的产物。正如德国实行不同于其他西万工业发达国家的“社会市场经济”体仙以追求整个社会的和定和诸一样，职工参与制度也是德国社会和定、和谐的重要保证。

八、结束语

现代公司是在市场经济四百年的发展过程中历尽坎珂，反复改进而逐渐形成的一种企业制度。它突破了血缘关系的纽带，由众多的出资者结合而成。

公司制的鲜明特点，第一在于它是一个法人团体，在法人财产的基础上运转，具有法人身份，公司股东只在他出资的范围内负有限责任。第二，不是由业主直接经营，是通过法人治理结构由专家治理。这样，就能够比较好地适应从事大规模生产和大规模流通相结合的经济活动的现代企业需要，成为现代大中型企业的基本组织形式。为了建立社会主义市场经济，振兴我国大中型企业，找们也耍走各国企业发展的共同道路，将原来的国有国营的大中型企业改组为现代公司。

各国公司制度既有在反复实践中形成的共同规范，又因各国社会经济条件不同而各具特点。在我国进行公司化改革，应当注意遵循国际上巳经形成的一般规范，同时，要悉心研究各国公司制度的符点，以便博采众家之长、形成适合于自己的社会环境、文化传统与发展阶段的现代公司制度。