《公司法》的作用及主要内容

八届全国人大常委会第五次会议通过了《中华入民共和国公司法》（以下简称《公司法》）。这是我国经济法律体系中非常重要的法律。它对促进社会主义市场经济的健康发展，具有重要的作用。

第一， 《公司法》是建立现代企业制度的法律依据。《公司法》适应了党的十四届三中全会提出的着力进行企业制度的创新，建立现代企业制度的要求，明确公司制是现代企业制度的重要组织形式，规定了建立公司或改建公司的法定条件。《公司法》以法律的形式规范公司制，能够有效地实现出资者　所有权与法人财产权的分离，为建立产权立系清晰、权利责任明确、政企职责分开、百理体制科学的现代企业制度提供了法律依据。

第二， 《公司法》确定了公司的法律地欢，规范了公司的组织和行为，从而限制、取消一些不符合条件的公司，保障了符合定法条件的公司在法制化、规范法的轨道上健康运行。

第三， 《公司法》保护公司、股东和债权人的合法权益。公司是社会主义市场经济重要的主体。公司、股东、债权人的合法权权受到法律保护，公司的发展才有稳定的基础曲。《公司法〉〉分别规定了公司、股东和债人的权益。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任；公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏；公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，公司可以向其他企业投资，设立分公司、子公司等。公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司债券持有人可依法转让所有的债券，公司以其全部的资产对公司的债务承担责任，公司合并、分立均不得损害债权人利益，公司宣告破产，债权人有权向清算组申报其债权。《公司法》的这些规定，为维护公司、股东和债权人的合法权益，提供了法律保障。

第四，《公司法》维护社会经济秩序。市场经济在本质上是竞争经济。参与市场竞争的主体应当遵守自愿、公平、等价有偿和诚实信用的原则。如果违背了这些原则，社会经济秩序就要发生混乱，市场主体的利益也会受到侵害。《公司法》以法律的形式，引导市场经济的主体公司遵守参与市场竞争的原则，规范公司参与竞争的行为，保障公司的合法权益，约束公司的不正当竞争，使公司制度化、规范化、法制法，从而维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济健康有序地发展。

《公司法》共有11章227条，包括以下主要内客。

1.公司的基本形式。

在我国境内设立的公司主要是有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司是把全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。《公司法》未对无限责任公司、两合公司以及其他公司作出具体规定。这些公司需要承担无限责任的，依照民法通则有关合伙组织的规定处理。

2.公司设立的条件。

设立公司和现有企业改组为公司所必须具备的条件是：股东或发起人符合法定人数；股东的出资额或发起人认缴以及向社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额；公司章程必须经创立大会通过；有公司名称；公司内部建立规范的组织机构；股份有限公司的股份发行与转让符合法律规定；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

3.公司设立的审批程序。

对于有限责任公司，符合《公司法》规定条件的，一般可登记为公司，不采取统统由行政主管部门审批的制度。但对特定行业和项目，法律、行政法规规定在公司登记前必须报经有关部门审批的，则须经审批。对于股份有限公司，鉴于其股份发行涉及社会资金流向和分散的众多的股票持有者的利益，加之目前其他法律不配套，为避免发生混乱现象，   《公司法》规定，设立股份有限公司必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准，并按照法定条件进行公司注册登记。股份有限公司向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门提出申请，并得到批准。股份有限公司申请其股票上市，应当报经国务院证券管理部门批准。

4.公司内部体制。

股东是公司资产的所有者，由其组成股东会作为公司的权力机构，决定公司的重大事项；蓝事会是公司的经营决策机构，依照法律规定的职权和股东会的授权，作出经营管理决策，任免公司经理等高级管理人员，董事长为公司的法定代表人；经理由董事会聘任，依照法律规定的职权和公司章程的规定，负责公司的生产经营管理工作；由股东代表和适当比例的职工代表组成监事会，作公司内部监督机构，对经营管理者进行监督。

5.股票的发行与转让。

股份有限公司发行股票，必须实行力公开、公平、公正的原则，同次发行的股份每股的发行条件、发行价格必须相同，任何单位或个入所认购的股份，每股应支付相同的价额。股东不论其是国家授权投资的机构和部门、法人还是个人，该股东按股份享有权利和应尽的义务应当相同，实行同股l百权、同股同利的原则，既保障国家投资的利和收益，又保障其他投资者的合法股权。份有限公司采用由发起人认购全部股份和发起人认购部分股份其余向社会公开募集两种设立方式。股份转让必须在依法设立的证券交易场所进行。记名股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人。

6.公司债券的发行与转让。

公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券。发行公司债券的申诮经批准后，公告公司债券募集办法。公司债券上应当载明公司名称、债券票面金额。利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。转让公司债券在依法设立的证券交易场所进行，转让价格由转让人与受让入约定。

7.公司财务会计。

公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书和利润分配表。公司分配当年税后利润时，应当提取润利的10％列入公司法定公积金。提取利润的5%～10%列入公司法定公益佥。公司法定公积金累计硕为公司注册资本的50％以上的，可不再提取。

8.公司的变更和终止。

公司合并被者分立，由公司的股东会作公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，办理公司注销登记；设立新公司的，办理公司设立登记。公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。公司清算结束后，清算组将清算报告提交股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

9.法律责任。

《公司法》针对设立公司过程中的商业欺诈行为，针对公司负责人不履行法律规定的义务，侵犯公司财产，损害股东和公司利益的行为，针对国有企业改组为公司时，侵害国有资产的行为，针对公司合并、分立、解散或者减少注册资本，隐匿财产，逃避债务的行为，以及资产评估、验资和公司审批登记中的徇私舞弊行为，规定了行政处罚和决议。股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

事处罚，以保护公司、股东和债权人的合法权益，保障社会主义市场经济的健康发展。